La Oficina de Cambios endurece el marco regulatorio aplicable a las sociedades holding offshore con el objetivo de garantizar un control eficaz y proporcionado y reforzar el cumplimiento normativo, la transparencia y la seguridad de sus operaciones.
La Oficina de Cambios publicó el 10 de agosto de 2026 una circular relativa a las obligaciones de vigilancia y control interno que deben cumplir las sociedades holding offshore. Firmado por la ministra de Economía y Finanzas, Nadia Fettah, el texto está fechado el 23 de julio de 2026 y entró en vigor en la fecha de su firma.
Las sociedades holding offshore son personas jurídicas constituidas por personas físicas o jurídicas de nacionalidad extranjera cuya actividad exclusiva consiste en la gestión de carteras y la adquisición de participaciones en empresas.
La nueva circular obliga a cada sociedad holding offshore a establecer un sistema de vigilancia y control interno adaptado al volumen de su actividad y a los riesgos asociados, destinado a combatir el blanqueo de capitales, la financiación del terrorismo y la financiación de la proliferación de armas.
Un dispositivo articulado en siete ámbitos
Este sistema deberá abarcar siete ámbitos. El primero comprende la identificación y el conocimiento de los clientes y de los beneficiarios efectivos, es decir, las personas físicas que poseen, directa o indirectamente, al menos el 25% del capital o de los derechos de voto de una sociedad. También incluye el seguimiento y la supervisión de las operaciones mediante un enfoque basado en el riesgo, la comprobación del origen y el destino de los fondos y la actualización y conservación de la documentación.
A ello se suman las normas para cotejar los datos con las listas de la Comisión Nacional encargada de la aplicación de las sanciones previstas por las resoluciones del Consejo de Seguridad de Naciones Unidas (CNASNU), la comunicación de operaciones sospechosas a la Autoridad Nacional de Inteligencia Financiera (ANRF) y la sensibilización y formación del personal.
Todos estos procedimientos deberán recogerse en un manual actualizado periódicamente para incorporar los cambios legislativos y reglamentarios, la evolución de la actividad de la sociedad y los nuevos riesgos identificados.
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Cada sociedad holding offshore deberá, además, analizar y evaluar periódicamente los riesgos de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo relacionados con su actividad, la naturaleza de sus transacciones, los perfiles de sus clientes y las zonas geográficas implicadas, teniendo en cuenta las conclusiones de la evaluación nacional de riesgos. Los resultados deberán quedar documentados, actualizarse periódicamente, comunicarse a los responsables de la sociedad y ponerse a disposición de la Oficina de Cambios.
La circular identifica especialmente tres categorías de riesgo. La primera está relacionada con el desarrollo de la actividad, en particular con nuevas prácticas de gestión de carteras que impliquen la compra y venta de activos financieros tanto en Marruecos como en el extranjero.
La segunda afecta a las operaciones de adquisición de participaciones en sociedades marroquíes o extranjeras, incluidos los anticipos en cuentas corrientes de socios, los préstamos vinculados y la distribución de dividendos. La tercera corresponde a los riesgos derivados de la utilización de nuevas tecnologías. La evaluación deberá realizarse antes de adoptar cualquier nuevo producto, práctica o tecnología.
Desde el punto de vista organizativo, cada sociedad holding offshore deberá designar ante la ANRF y la CNASNU a un responsable de cumplimiento en materia de lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo (LBC/FT), de acuerdo con los procedimientos establecidos por ambos organismos.
Este responsable tendrá a su cargo la gestión y supervisión del dispositivo y deberá, entre otras funciones, centralizar y examinar lo antes posible las operaciones inusuales o complejas, garantizar un seguimiento reforzado de las relaciones comerciales de alto riesgo, mantener informados a los responsables de la sociedad y actuar como interlocutor ante la ANRF y la CNASNU. La empresa podrá recurrir a terceros para aplicar determinadas medidas de vigilancia, aunque seguirá siendo la responsable última de su cumplimiento.
Identificación de clientes y beneficiarios efectivos
La Oficina de Cambios detalla en la circular las obligaciones relativas a la identificación y conocimiento de las relaciones comerciales, los clientes ocasionales y los beneficiarios efectivos.
Antes de establecer cualquier relación comercial o efectuar una operación ocasional con un cliente que sea una persona física, la sociedad holding offshore deberá elaborar una ficha informativa que incluya, entre otros datos, nombre y apellidos, fecha de nacimiento, dirección exacta, profesión, número del documento de identidad o pasaporte, según corresponda, así como información sobre el origen de los fondos y la finalidad de la relación comercial prevista.
En el caso de las personas jurídicas, esta ficha deberá incluir la razón social, forma jurídica, sector de actividad, dirección de la sede social, número de inscripción en el Registro Mercantil, número de identificación fiscal, identidad de los administradores, socios o accionistas y la información relativa al beneficiario efectivo obtenida de fuentes independientes y fiables, especialmente del Registro Público de Beneficiarios Efectivos.
En el caso de estructuras jurídicas, incluidos los trusts, deberán recopilarse datos relativos a la constitución y denominación de la entidad, así como a la identidad y dirección de su beneficiario efectivo.
El texto contempla asimismo medidas de vigilancia simplificadas, siempre que no existan sospechas de blanqueo de capitales o financiación del terrorismo y atendiendo a los resultados de la evaluación nacional de riesgos. Estas medidas permiten, entre otras posibilidades, verificar la identidad del cliente y del beneficiario efectivo después de establecer la relación comercial y reducir la frecuencia con la que deben actualizarse los datos de identificación.
La circular establece que, cuando existan dudas sobre la veracidad o pertinencia de los datos de identificación, o cuando la identidad de las personas afectadas esté incompleta o sea manifiestamente ficticia, la sociedad holding offshore deberá abstenerse de establecer la relación comercial o ponerle fin y presentar sin demora una comunicación de operación sospechosa ante la ANRF.
Las sociedades holding offshore deberán igualmente aplicar las decisiones de la CNASNU relativas a las sanciones financieras específicas, consultando regularmente las listas publicadas en el Boletín Oficial, cotejándolas con sus bases de datos de clientes y procediendo inmediatamente a la congelación de los activos de las personas afectadas.
En cuanto al seguimiento y supervisión de las operaciones, la circular obliga a las sociedades holding offshore a clasificar a sus clientes y operaciones por categorías en función del nivel de riesgo que representen.
Se consideran de alto riesgo, entre otros, las personas u operaciones identificadas como tales por la propia sociedad a partir de su análisis de riesgos, las personas políticamente expuestas, las personas nacionales o residentes de países con un alto riesgo de blanqueo de capitales o financiación del terrorismo, las operaciones relacionadas con activos situados en esos países, las personas procedentes de Estados para los que el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) reclama medidas reforzadas de vigilancia y las personas jurídicas con estructuras de propiedad excesivamente complejas.
Medidas de vigilancia reforzada
Para estos perfiles de alto riesgo, la circular establece medidas reforzadas de vigilancia. Entre ellas figuran la recopilación de información adicional, la obtención de datos sobre los motivos de las operaciones, la autorización previa de los responsables antes de establecer una relación comercial, una supervisión reforzada y continua, la obtención de información sobre el origen de los fondos y la comunicación periódica a los responsables de la naturaleza y el volumen de las operaciones efectuadas.
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El texto precisa asimismo que las sociedades holding offshore deberán prestar especial atención a las relaciones comerciales en las que el cliente no esté físicamente presente.
Las operaciones inusuales o complejas se definen como aquellas que aparentemente carecen de justificación económica o de un propósito lícito, implican importes desproporcionados respecto de las operaciones habitualmente efectuadas por el cliente o presentan un grado inusual de complejidad, especialmente cuando existe una falta de correspondencia entre la operación y la actividad profesional del cliente.
Cualquier operación de este tipo deberá ponerse en conocimiento del responsable de cumplimiento y someterse a un examen específico y documentado. Si las sospechas se confirman o persisten, deberá presentarse sin demora una comunicación ante la ANRF.
En materia de obligaciones de comunicación, la circular exige a las sociedades holding offshore informar inmediatamente a la ANRF de cualquier suma, operación o intento de operación sospechoso de estar relacionado con las infracciones contempladas en los artículos 218-1 a 218-4 y 574-1 a 574-2 del Código Penal, así como de aquellas operaciones en las que existan dudas sobre la identidad del ordenante o del beneficiario.
Las sociedades deberán asimismo presentar declaraciones sistemáticas sobre determinadas operaciones financieras, independientemente de que exista o no algún elemento de sospecha, en las condiciones establecidas por la ANRF en coordinación con la Oficina de Cambios. También estarán obligadas a transmitir a estas autoridades todos los documentos e informaciones solicitados dentro de los plazos establecidos.
La circular dispone además que las sociedades holding offshore deberán conservar durante diez años todos los documentos relativos a las operaciones efectuadas, contados desde la fecha de su realización, así como toda la documentación obtenida en aplicación de las medidas de vigilancia, en este caso durante diez años desde la finalización de la relación comercial.
La recopilación y el tratamiento de estos datos deberán realizarse respetando la Ley nº 09-08 relativa a la protección de datos personales. El texto precisa asimismo que las sociedades holding offshore no podrán invocar el secreto profesional frente a la Oficina de Cambios ni frente a las autoridades competentes en materia de lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.
Sanciones en caso de incumplimiento
La circular establece que no podrá exigirse responsabilidad civil o penal ni imponerse sanción alguna a una sociedad holding offshore, a sus responsables o a sus empleados por denuncia calumniosa cuando la comunicación de una operación sospechosa se haya realizado de buena fe.
En cambio, las sociedades holding offshore, sus responsables y empleados que incumplan las obligaciones establecidas por la Ley nº 43-05 podrán ser objeto de las sanciones disciplinarias o económicas previstas en dicha normativa, sin perjuicio de las sanciones penales que correspondan.
El texto recuerda igualmente que los responsables y empleados que revelen deliberadamente a la persona afectada o a terceros la existencia de una comunicación de operación sospechosa, o que utilicen deliberadamente la información recopilada para fines distintos de la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, estarán sujetos a las sanciones previstas en el artículo 446 del Código Penal, salvo que los hechos constituyan una infracción castigada con una pena más severa.
Por otra parte, la CNASNU aplicará las sanciones económicas previstas en el artículo 28 de la Ley nº 43-05 a cualquier persona física o jurídica que incumpla las obligaciones relacionadas con las sanciones financieras específicas y las declaraciones sistemáticas.
